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破產期間有限責任公司股東知情權的司法認定

作者: 時間:2020-06-25 閱讀次數:1190 次 來自:人民法院報

    裁判要旨 

    對于在破產期間的有限責任公司,其股東可以要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證,也可以要求查閱、復制公司的破產債權申報材料、債權審核結果及依據資料、債權人會議表決記錄。

    【案情】

    2014年4月8日,法院裁定受理債權人對安徽大蔚置業有限公司(以下簡稱大蔚公司)的破產清算申請,并指定安徽大別山律師事務所擔任大蔚公司管理人。2018年8月28日,股東汪某某向大蔚公司管理人公證郵寄《股東查賬申請函》,該函主要載明:“特請求依法行使股東對公司的知情權。請求查閱、復制材料范圍:1.2014年4月8日至今,大蔚公司公司債權人申報債權的金額和依據材料、貴所審核債權的結果和依據材料、前后共計四次債權人會議對公司債權的表決材料;2.公司成立之日至今,大蔚公司的會計賬簿和會計憑證?!痹摵痪苁胀嘶?。為此,汪某某訴至法院,請求判令大蔚公司提供前述函件載明的資料供其查閱、復制。

    【裁判】

    安徽省六安市中級人民法院經審理認為,在公司進入破產程序后,公司股東仍然享有股東知情權。查閱公司會計賬簿、會計憑證及公司破產期間形成的相關資料,是股東知情權的具體表現之一。法院遂判決:大蔚公司于判決生效之日起十日內提供自公司成立以來的公司會計賬簿、會計憑證供汪某某查閱;大蔚公司于判決生效之日起十日內提供自2014年4月8日至今債權申報材料、債權審核結果及依據資料、四次債權人會議表決記錄供汪某某查閱、復制;查閱、復制的地點在破產管理人辦公地點或雙方協商確定的地點;時間為在破產管理人正常工作時間內查閱,不得超過三十個工作日;駁回汪某某的其他訴訟請求。

    大蔚公司不服一審判決,向安徽省高級人民法院提起上訴。安徽高院審理認為,一審法院認定事實清楚、適用法律正確,判決:駁回上訴,維持原判。

    【評析】

    一般而言,有限責任公司正常經營且股東資格存續的,股東即享有知情權,公司法第三十三條對此作了明確規定,但對于在破產期間的有限責任公司,其股東是否仍然享有知情權,我國現行的公司法、破產法均無明文規定,而審判實務中也鮮有判例。如何認定破產期間有限責任公司的股東知情權,應當從三個層次進行分析:

    首先,從破產期間的公司法律地位來看,有限責任公司經破產宣告后,其公司人格在破產清算期間仍然存在。本案中,大蔚公司雖已進入破產清算程序,但其法人資格并不當然消滅,只是其民事行為能力限于清算目的范圍之內,即不得從事與清算無關的活動。然而,大蔚公司在管理人管理期間仍然會產生清算目的范圍之內的相關資料,如處理與清算有關的公司未了結業務產生的會計賬簿、會計憑證,以及債權申報、審核、債權人會議決議等破產期間形成的相關資料。

    其次,從破產期間的股東身份來看,有限責任公司經破產宣告后,股東資格于破產清算期間并不消滅。有限責任公司股東基于出資享有股權,而股權是一種復合性的權利,可大致分為資產收益權、參與重大決策權、股東知情權等內容。公司在破產期間的股東權利將受到一定限制,不再享有資產收益權、參與重大決策權等,但股東并非不再享有任何權利。股東知情權屬于股東法定權利,具有固有權利屬性,也是一種私法性質權利,應當遵循“法無禁止即可為”的行為規則。在商事審判中,不宜以現行法律沒有明文規定或者規定不明確為由,否定破產期間有限責任公司股東享有的知情權。股東知情權在公司破產期間的體現就是股東對管理人管理的債權申報、審核、債權人會議決議等相關資料享有知悉的權利。

    最后,從破產期間的相關主體利益衡量來看,現行法律對股東合法權益關注較少。有限責任公司在破產期間,主要涉及債權人、股東、管理人三方利益,管理人系經法院指定管理公司并依法履行相應職責,而債權人可以通過債權人會議關注自身利益,并且《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定(三)》規定了債權人有向管理人查閱債權表、債權申報登記冊及債權申報材料、債權人會議決議等文件資料的權利。但破產法及其司法解釋對股東合法權益保護缺乏應有的關注。股東作為公司的出資人,其與公司有利害關系,對公司破產清算更加關注。但是,公司在破產期間處于管理人管理之下,股東與管理人之間因信息不對稱,導致股東無法知悉管理人在破產清算期間形成的債權申報、審核、債權人會議決議等相關資料。因此,股東在破產期間及時行使股東知情權,查閱、復制債權申報、審核、債權人會議決議等相關資料,有利于在破產程序中平等保護公司股東與債權人的合法權益以及對管理人進行一定的監督,從而最大限度地發揮破產程序的功能與價值。

    本案案號:(2018)皖15民初113號,(2019)皖民終291號

    案件編寫人:安徽省高級人民法院 馬士鵬

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